Muchos propietarios de pequeñas y medianas empresas quizas no esten concientes que a partir del primero de enero de 2018, Minnesota cambió sus leyes que gobiernan varios aspectos de las operaciones de negocios para las compañías con responsabilidad limitada (LLC por sus siglas en inglés) en Minnesota (antes capítulo 322B, ahora 322C). Los cambios han estado en los libros durante algún tiempo, y recibieron una gran cobertura a finales del año pasado, pero muchos quizas no esten familiarizados con las nuevas leyes en Minnesota. Minnesota en gran parte promulgó el nuevo sistema para poner al estado en acorde con el resto de los Estados Unidos. Dependiendo de cómo se organize su negocio, este cambio puede tener efectos mínimos o significativos, y algunos cambios pueden haber ocurrido automáticamente. Esta publicacion meciona algunos de los cambios más notables, pero no incluye muscho detalles y no sustituye que un abogado revise su propia estructura de negocio y documentos de formación.

Administración

En el viejo sistema, de manera predeterminada la junta de gobernadores manejaba una Compañía de Responsabilidad Limitada ( o CRL en español y LLC por sus siglas en inglés) . Esto puede cambiar si se especifica en los documentos . La estructura manejada por la junta es similar al sistema típico de gobernanza en una corporación. Bajo las nuevas leyes, una Compañía de Responsabilidad Limitada CRL,  puede ser administrada por una junta de gobernadores,sus miembros, o  por uno o más gerentes. En una estructura administrada por el gerente, el gerente puede ser un individuo o una entidad. La estructura predeterminada bajo el nuevo sistema 322C es administrada por miembros, lo que hace que funcione más como una asociación. Esto, en teoría, eliminará una capa adicional de gobernanza y por lo tanto, simplificariá las operaciones. Este cambio en la estructura no era automático para las CRLs. Si usted ya organizo su CRL antes del 1 de enero de 2018 y tenía un acuerdo escrito sobre este tema, su estructura administrativa actual permanece en su lugar.

Los Documentos Rectores

Anteriormente un acuerdo de control de miembros de una CRL se debe haber establecido  por escrito y firmado por todos los miembros de la CRL y todas las personas que están en proceso de convertirse en miembros. Bajo el estatuto 322C, un acuerdo entre los miembros de una CRL, ahora se referie como un "acuerdo de operación," puede ser oral, escrito, implícito por conducta, o creado a través de cualquier combinación de estos procesos. Los artículos de organización, estatutos, acuerdo de operación y/o control de miembro o acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada de una CRL se convirtieron colectivamente en su "acuerdo de operación" a partir del 1 de enero de 2018. Bajo las nuevas leyes, como era en el antiguo sistema, una CRL puede modificar muchos de los detalles en un acuerdo de control de miembros o acuerdo de operación, según sea aplicable, y los acuerdos formales son a menudo opcionales.

Derechos de voto

Anteriormente, el voto de un miembro era de manera predeterminada y  proporcional al valor de sus contribuciones de capital, a menos que se indique lo contrario en un acuerdo de control de miembros. Ahora, la regla por defecto es que cada miembro tiene derechos de voto iguales a menos que el acuerdo de operación de la CRL proporcione otra cosa. Este cambio en la estructura predeterminada no era automático para las  CRLs. Si usted ya organizado su CRL antes del 1 de enero de 2018 y tenía un acuerdo escrito, su estructura de gobernanza existente sigue en su lugar.

Derechos de los disidentes

El estatuto 322C no proporciona los derechos de los disidentes como fueron especificados bajo el estatuto 322B, pero los derechos de los disidentes en cualquier acuerdo operativo existentey  continúan aplicándose a menos que o hasta que cambien.

Distribuciones

En el antiguo sistema, por defecto, las distribuciones de dinero o los bienes  de una CRL eran asignadas en proporción al valor de la contribución de cada miembro . Ahora, las distribuciones durante las operaciones normales se realizan en partes iguales entre todos los miembros, a menos que se indique lo contrario en un acuerdo operativo. Al finalizar el contrato,  y después de pagar las deudas de la  compañía las distribuciones excedentes disponibles van primero a los miembros para reembolsar sus contribuciones no retornadas, y luego se distribuyen equitativamente entre los miembros. Este cambio en la estructura tampoco fue automático para las CRLs  existentes. Si ya estaba organizada su compañía  el 1 de enero de 2018 y tenía un acuerdo escrito, las disposiciones existentes permanecen en su lugar.

Mayor flexibilidad en otros términos operacionales

Las obligaciones fiduciarias de los miembros, gerentes y gobernadores continúan en gran medida, y todavía pueden ser modificadas de maneras similares a las anteriores. La nueva ley expande un poco la capacidad de una CRL a través de un acuerdo operativo, para modificar el deber de lealtad y responsabilidades relacionadas. La nueva ley de manera similar expande algunos derechos y obligaciones de indemnización.

Principios de la Agencia

El nuevo sistema bajo el estatuto 322C elimina de manera efectiva la aparente autoridad estatutaria y deja a la CRL autorizar a los agentes retener la compañía a través de los términos del acuerdo de operación. La nueva ley declara que un miembro no es un agente de una  CRL simplemente porque es un miembro de la compañía. Una CRL puede presentar declaraciones de autoridad con el Secretario del estado. Estos pueden establecer o restringir la autoridad de las personas interesadas dentro de la  CRL . El sistema anterior no contenía un mecanismo equivalente por el cual una CRL pudiera identificar a sus agentes y especificar su autoridad para actuar.

El estado sin duda estaba consciente de que los cambios radicales y automáticos de la legislación existente podrían ser catastróficos para ciertas compañías  e incluso crear conflictos innecesarios entre los miembros. Por esa razón, la mayoría de los cambios más significativos no son automáticos, pero le permiten la "cláusula de abuelo" a sus arreglos existentes (Una cláusula de abuelo (o política de abuelo) es una disposición en la que una regla anterior continúa aplicándose a algunas situaciones existentes, mientras que una nueva regla se aplicará a todos los casos futuros). Sin embargo, estos cambios en la ley podrían impactarle de muchas maneras. La única manera de realmente saber como su compania seria afectada  es consultar con  un abogado familiarizado con los cambios y que  revise la estructura de su negocio y sus documentos de operación. Comuníquese con Wilson Law Group para programar una consulta si le gustaría saber más acerca de cómo estos cambios, y otros, podrían afectar sus operaciones comerciales o su interés de su empresa.